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投資者關(guān)系

CDR投者專欄(二):遍尋境外DR市場(chǎng)

發(fā)布時(shí)間: 2018-08-31瀏覽次數(shù):1502

轉(zhuǎn)載自:上海證券交易所 投資者教育 2018-08-22

編者按:繼上一期為大家介紹了什么是DR和DR產(chǎn)生的背景之后,有的投資者提出想進(jìn)一步了解境外市場(chǎng)DR發(fā)展?fàn)顩r的需求。在這一期專欄中,我們將為大家做簡(jiǎn)要介紹,以幫助投資者更深入地了解DR。

境外市場(chǎng)近期DR的發(fā)展?fàn)顩r是怎樣的?

  經(jīng)過(guò)九十余年的發(fā)展,DR逐漸成為了證券市場(chǎng)上一款重要的投資產(chǎn)品。從世界范圍來(lái)看,DR交易活躍的地區(qū)以亞太為主?;ㄆ煦y行的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,在2017年,亞太地區(qū)DR的交易額為1.6萬(wàn)億美元,占到全球交易額的48%。其中,美國(guó)存托憑證(即ADR)的交易額遙遙領(lǐng)先,其也成為美國(guó)投資者投資境外公司的重要方式,僅紐約證券交易所和納斯達(dá)克兩個(gè)市場(chǎng)的ADR交易額即超過(guò)90%。

  在融資額方面,從花旗銀行的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)上看,2017年,全球范圍內(nèi)DR首次公開(kāi)發(fā)行的融資額較上年上漲了145%,為94億美元。

  近年,包括印度、巴西以及我國(guó)臺(tái)灣、香港等國(guó)家和地區(qū)也紛紛建立了DR制度,吸引了更多跨國(guó)公司的融資目光,活躍了本地證券市場(chǎng),也便利于本地投資者投資境外公司的證券產(chǎn)品,客觀上促進(jìn)了這些國(guó)家和地區(qū)資本市場(chǎng)的國(guó)際化發(fā)展。

  中國(guó)企業(yè)自上世紀(jì)90年代就開(kāi)始參與境外DR市場(chǎng)了。比如,1993年,上海石化即以發(fā)行ADR的方式登錄美國(guó)紐約證券交易所。后續(xù),中國(guó)人壽在2003年也以ADR的形式在紐約證券交易所上市。此外,阿里巴巴、百度、京東、網(wǎng)易等中概股也是通過(guò)發(fā)行ADR實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市。

境外市場(chǎng)如何對(duì)DR進(jìn)行監(jiān)管?

  正如前文提到的,ADR的發(fā)行交易量在全球范圍處于領(lǐng)先狀況。接下來(lái),我們以美國(guó)為例,為大家介紹下境外市場(chǎng)對(duì)DR的監(jiān)管。

  根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)(即U.S. Securities and Exchange Commission,縮寫SEC)網(wǎng)站公布的資料顯示,市場(chǎng)人士通常根據(jù)外國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的程度,將ADR劃分出一級(jí)、二級(jí)和三級(jí)。其中,外國(guó)公司在美國(guó)發(fā)行的一級(jí)ADR只能進(jìn)入OTC市場(chǎng)(即場(chǎng)外市場(chǎng))交易且不能融資,同時(shí),也只有在發(fā)行一級(jí)ADR時(shí)才可選擇非參與型ADR;二級(jí)、三級(jí)ADR則可以進(jìn)入國(guó)家交易所上市交易。相比較而言,外國(guó)公司發(fā)行二級(jí)ADR也不能融資,但應(yīng)向SEC注冊(cè)成為報(bào)告公司并履行持續(xù)信息披露義務(wù);外國(guó)公司發(fā)行三級(jí)ADR則可以進(jìn)行融資,除注冊(cè)成為報(bào)告公司外,還應(yīng)就其境外基礎(chǔ)證券的發(fā)行與上市遞交申請(qǐng)文件。

  這樣看,外國(guó)公司通過(guò)發(fā)行ADR進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的程度越深、層次越高,相應(yīng)的監(jiān)管要求也更高。如果外國(guó)公司在美國(guó)通過(guò)發(fā)行三級(jí)ADR進(jìn)行融資,那么,監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其實(shí)施的監(jiān)管與對(duì)外國(guó)公司在美國(guó)發(fā)行股票的監(jiān)管差別就不大了。具體情形可參見(jiàn)下表:

特    點(diǎn)

非參與型

參與型

監(jiān)管級(jí)別

一級(jí)

二級(jí)

三級(jí)

監(jiān)管要求

監(jiān)管要求較低

監(jiān)管要求較高

融資與否

不融資

不融資

融資

交易場(chǎng)所

OTC(場(chǎng)外市場(chǎng))

紐約證券交易所、納斯達(dá)克

信息披露

僅需在基礎(chǔ)證券原市場(chǎng)披露英文信息

依據(jù)美國(guó)法律披露信息(20-F表)







境外市場(chǎng)有哪些關(guān)于DR監(jiān)管的立法經(jīng)驗(yàn)?

  在境外,諸如美國(guó)或英國(guó)市場(chǎng),盡管其法律在傳統(tǒng)意義上屬于普通法系,但在包括DR在內(nèi)的證券監(jiān)管方面,采取了成文的立法模式,相關(guān)監(jiān)管規(guī)定對(duì)于其他市場(chǎng)具有一定的借鑒意義。

  以美國(guó)為例來(lái)看,作為負(fù)責(zé)執(zhí)行美國(guó)聯(lián)邦證券法的機(jī)構(gòu),SEC致力于促進(jìn)相關(guān)義務(wù)主體面向公眾,將所有對(duì)投資者來(lái)說(shuō)做出投資決策相關(guān)的必要信息,做出全面且公正的披露。

  比如,作為聯(lián)邦重要法律的1933年美國(guó)證券法的規(guī)定即涵蓋了ADR。這部法律主要調(diào)整發(fā)行人應(yīng)向投資者全面且公正地披露與其做出知情投資決策所有相關(guān)的必要信息,以及與應(yīng)當(dāng)進(jìn)行注冊(cè)的證券和證券發(fā)行人相關(guān)的信息。另一重要的聯(lián)邦證券法律是1934年證券交易法。這部法律主要規(guī)定的是對(duì)于在二級(jí)市場(chǎng)上市交易的證券的監(jiān)管,諸如,規(guī)定了其證券在二級(jí)市場(chǎng)交易的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)履行持續(xù)的報(bào)告義務(wù)。

  另外,在日本、臺(tái)灣和香港等國(guó)家和地區(qū)的市場(chǎng)上,雖有DR產(chǎn)品上市交易,但市場(chǎng)運(yùn)行規(guī)則各有差異??傮w上來(lái)看,針對(duì)境外公司在境內(nèi)發(fā)行DR的監(jiān)管往往“穿透”至DR所代表的基礎(chǔ)證券。諸如,有DR在境內(nèi)上市,那么,境外公司作為基礎(chǔ)證券的發(fā)行人即應(yīng)當(dāng)承擔(dān)證券監(jiān)管中關(guān)于發(fā)行、上市、信息披露等法律責(zé)任,以實(shí)現(xiàn)對(duì)DR持有人權(quán)益的保護(hù)。

免責(zé)聲明:本欄目的信息不構(gòu)成任何投資建議,投資者不應(yīng)以該等信息取代其獨(dú)立判斷或僅根據(jù)該等信息做出決策。上海證券交易所力求本欄目的信息準(zhǔn)確可靠,但對(duì)這些信息的準(zhǔn)確性或完整性不作保證,亦不對(duì)因使用該等信息而引發(fā)或可能引發(fā)的損失承擔(dān)任何責(zé)任。

 


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