轉載自：上海證券交易所 投資者教育2018-08-22

編者按：繼3月底證監(jiān)會發(fā)布《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見》后，5月4日，證監(jiān)會宣布就《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》正式公開征求意見。CDR漸行漸近，為幫助投資者更好了解CDR，我們將從今日起不定期推出專欄，對CDR相關背景和知識進行初步介紹。今天第一期，我們就來為大家介紹下什么是DR以及DR產生的背景。
 　什么是DR？

　　DR是Depositary Receipt的縮寫，也就是存托憑證，是境外市場上一款比較成熟的證券品種。有的投資者可能聽說過ADR或者GDR。

　　具體來說，DR就是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎，在一國或地區(qū)證券市場內發(fā)行、交易，代表境外公司基礎證券權益的證券。

　　通常，DR涉及境外基礎證券發(fā)行人、存托人、托管人和作為DR持有人的投資者等多方主體。其中，作為DR持有人的投資者實質上享有DR對應的境外基礎證券的權益，基礎證券一般由存托人以自身名義持有，同時托管于基礎證券發(fā)行地的托管人處。

境外市場對DR是怎么定義的？

　　在境外，比如美國，法律未對DR（也就是美國存托憑證，American depositary receipt，簡稱ADR）的定義進行描述。美國證券交易委員會（U.S. Securities andExchange Commission，簡稱SEC）在其官方網(wǎng)站上將ADR表述為代表外國公司證券權益的可轉讓憑證。

　　在英國，《金融服務與市場法》第80條的規(guī)定，代表特定證券的憑證是指可以獲得合同或者財產權利的憑證或者其他金融產品。

　DR產生的背景是什么？

　　說起DR的產生背景，我們?yōu)榇蠹医榻B下近百年前發(fā)生在大洋彼岸美國的一段故事。

　　上世紀二十年代，英國有一家著名的百貨公司Selfridges，當時被視為時尚行業(yè)的標志。美國投資者希望持有這家公司的股票，Selfridges公司也期待能夠在美國市場進行籌資。

　　但是，在當時，美國投資者直接買入并交易外國公司的股票，面臨著交易中的時差、匯率波動等多個方面的障礙。另一方面，英國法律禁止英國公司在境外設立股東名冊并據(jù)此發(fā)行證券。就這樣，為了克服上述的困難和障礙，滿足投資者的需求，也便利于外國公司證券跨境流通發(fā)行，市場機構在特定的信托制度背景下，通過協(xié)議的方式創(chuàng)造出了“DR”這一證券品種。

　　相應的路徑便是，由某些機構投資者在英國市場買入英國公司的股票，并將該股票以信托方式交由存托人（當時是由美國的存托銀行擔任）保管，存托人在美國市場向美國投資者發(fā)行代表英國公司股票的DR，并可以在美國市場進行交易。

　　要知道，最初，外國公司的紙面股票是被真實地保存在紐約的，運輸起來也相當不便。后來，外國公司股票逐漸由美國存托人的海外分支機構或者代理人在海外代為保管。這里的海外分支機構或者代理人被稱為托管人。

DR都有哪些主要的類型？

　　自產生以來，經過不斷創(chuàng)新發(fā)展，DR已經形成了不同的類型。

　　一是上市型和非上市型DR。這一分類主要來自美國的監(jiān)管實踐。其中，進入交易所上市交易的為上市型DR，進入柜臺市場交易的為非上市型DR。

　　二是融資型和非融資型DR。這主要是從發(fā)行DR是否具有融資功能來進行的劃分。DR在產生之初，還不具備融資功能，經過逐步發(fā)展產生了融資型的DR。

　　三是參與型和非參與型DR。主要是根據(jù)外國公司在DR發(fā)行中的主導程度或者所承擔義務的不同做出的分類。在參與型DR的發(fā)行中，發(fā)行基礎股票的外國公司在其中起到主導作用，與存托人簽訂存托協(xié)議，在DR的發(fā)行市場根據(jù)監(jiān)管要求承擔相應的信息披露義務。

　　從實際運用來看，境外主要市場常見的是融資型、參與型的DR，也就是外國公司通過發(fā)行新的證券作為基礎證券，與存托人簽訂存托協(xié)議，在境內公開發(fā)行DR并在交易所上市，外國公司通過發(fā)行DR募集資金并接受發(fā)行地證券監(jiān)管機構和交易所的監(jiān)管。

　DR的重要意義都有哪些？

　　經過近百年發(fā)展，DR的作用和意義逐漸顯現(xiàn)，其也成為跨境上市的主要方式之一。

　　一是從處在DR發(fā)行地的投資者角度看，相對于直接到境外市場進行投資，通過DR投資于境外公司證券，境內投資者可以按照所熟悉的本地市場規(guī)則進行交易，一定程度上可以克服境外交易的成本以及貨幣兌換與跨境結算等風險。此外，DR也為投資者提供了在全球范圍內分散投資風險的工具。

　　二是從DR發(fā)行地證券市場的角度看，DR有助于擴大本地市場的融資平臺作用，提升市場的國際化程度，提高市場的廣度和深度。

　　三是從發(fā)行公司的角度看，發(fā)行DR，尤其是融資型DR，可以在獲得融資的同時有利于活躍交易，提升企業(yè)的市場形象。

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