轉(zhuǎn)載自：上海證券交易所 投資者教育2018-08-22

編者按：對境內(nèi)投資者來說，DR是一款新的證券品種。為持續(xù)普及DR投資知識，在這期專欄中，我們?yōu)榇蠹抑v講境外市場DR的發(fā)行與交易。

　　正如我們在第一期專欄中提到的，在境外市場，由外國公司參與發(fā)行的融資型DR較常見。接下來，我們以此為例，為大家介紹關(guān)于DR的發(fā)行與交易。總體上，DR在擬上市地市場的發(fā)行、上市和交易等流程和股票基本一致，區(qū)別之處在于前者需建立存托業(yè)務(wù)安排，包括DR的生成、注銷，以及存托人代DR持有人辦理公司分紅和投票等事務(wù)。
 

境外主要市場DR的發(fā)行流程是怎樣的?

　　在境外主要市場，基礎(chǔ)證券的發(fā)行人（簡稱發(fā)行人）在擬上市地首次發(fā)行DR，本質(zhì)上和新股發(fā)行差別不大。大致的流程包括：

　　一是發(fā)行人根據(jù)DR擬上市地的證券法律法規(guī)，選定存托人（也稱存托銀行，一般由商業(yè)銀行擔(dān)任），確定DR的發(fā)行方案，并根據(jù)自身需要選擇相應(yīng)的DR類型，比如，參與型DR或融資型DR。

　　二是發(fā)行人在完成擬上市地要求的關(guān)于證券注冊登記或發(fā)行審核程序后，即可公開發(fā)行DR了。

　　相較于股票，DR的發(fā)行流程稍顯復(fù)雜，可以概括為以下主要環(huán)節(jié)：

　　1、發(fā)行人在DR擬上市地（即圖一中的境內(nèi)）選定存托人，簽訂存托協(xié)議；

　　2、以新發(fā)股票作為基礎(chǔ)證券的融資型DR為例，發(fā)行人通過登記機(jī)構(gòu)將新股登記在存托人指定的托管人名下；

　　3、存托人根據(jù)托管協(xié)議安排，委托地處發(fā)行人原上市地或注冊地（即圖一中的境外）的托管人（即存托人在發(fā)行人原上市地或注冊地選定的銀行）保管發(fā)行人向其發(fā)行的基礎(chǔ)股票；

　　4、發(fā)行人將基礎(chǔ)股票交由托管人進(jìn)行保管；

　　5、托管人收到基礎(chǔ)股票后，向存托人發(fā)送通知，存托人以這部分基礎(chǔ)股票為基礎(chǔ)，在擬上市地公開發(fā)行DR；

　　6、存托人發(fā)行DR，經(jīng)登記機(jī)構(gòu)將DR登記到發(fā)行人在擬上市地聘請的承銷商名下；

　　7、投資者使用本地貨幣向DR承銷商繳款；

　　8、承銷商通過結(jié)算機(jī)構(gòu)將DR過戶到投資者賬戶內(nèi)。

圖一：DR初次發(fā)行流程示意圖

　　提示投資者，上述流程及圖示僅為演示境外主要市場DR初次發(fā)行的主要環(huán)節(jié)，部分流程與在A股市場可能會有所不同。
 

境外主要市場DR的交易和結(jié)算流程是怎樣的？

　　作為一款證券產(chǎn)品，DR一旦完成公開發(fā)行，投資者即可以在本地市場，按照本土交易規(guī)則買賣DR了。相應(yīng)的DR交易和結(jié)算流程與股票基本相同，比如，交易時間、報單方式、流程等。

　　以在美國證券交易所市場上市交易的ADR為例，其交易和結(jié)算流程如下圖所示：

圖二：DR交易和結(jié)算流程示意圖

　　概括起來，在ADR的交易中，買方和賣方投資者的交易意愿通過各自的經(jīng)紀(jì)商在證券交易所市場撮合成交實現(xiàn)的；結(jié)算方面，ADR的交易由美國證券存托與清算公司（即DTCC）進(jìn)行清算，并完成在不同帳戶間的交收。

　　提示關(guān)注的是，投資者在證券交易所市場交易DR，存托人并不直接參與，其主要職責(zé)在于根據(jù)投資者的交易情況，動態(tài)維護(hù)DR持有人名冊。
 

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